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熱點新知搶先報
內容簡介
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坊間解題書多以爭點類型分章節並在後面配上相同爭點之考題、擬答，惟此容易導致作答時有先入為主的情形，而在實際考場時，沒有了分章節爭點意識的提醒，就會容易腦袋一片空白，無法作答。
因此，為了因應國考商法的總分占比降低，本書希望考生能以較短的時間複習商法這科的爭點，並能實際應用於答題，故將本書區分成爭點部分與解題部分，爭點部分供考生快速查閱、複習爭點；解題部分則以考試時寫得出來的篇幅、不加粗、不下註解，以最貼近真實的方式提供擬答，並附上相應的實務見解。
作者介紹
洪毅
執業律師
輔仁大學法律系學士畢業
國立台灣大學法律研所碩士畢業
日本早稻田大學法律研究所碩士畢業
居米
執業律師
輔仁大學法律系學士畢業
輔仁大學法律研究所民商法組碩士班
其實法律人不只有律師司法官這條路，但如果想以律師為志的話，也不應該閉門造車式的全心投入，適時的放鬆身心真的是必要的，真心希望大家都能儘快考上，也希望這本書能幫助大家考上。
目錄
◎第一編 公司法
▼CH1公司總則‧1-1
Q001 107年修法前後公司目的之差異為何？‧1-1
Q002 107年修法後外國公司之權利能力為何？‧1-1
Q003 實際負責人之定義為何？‧1-2
Q004 107年修法後公司負責人之範圍為何？‧1-2
Q005 107年修法前後公司轉投資之差異為何？‧1-3
Q006 公司擔任隱名合夥人是否違反第13條規定？‧1-4
Q007 公司違反貸與他人規定之效力為何？‧1-4
Q008 公司間或與行號間有業務往來者，是否也有40%之限制？‧1-5
Q009 公司得否借貸給自然人？‧1-5
Q010 公司得否提供財產為他人作物上保證？‧1-6
Q011 經全體股東同意後，公司得否為他人保證人？‧1-6
Q012 公司得否為票據上背書？‧1-6
Q013 公司違反保證規定之法律效果為何？‧1-6
Q014 公司未登記得否營業？‧1-7
Q015 第23條與民法第184條或第185條之競合關係為何？‧1-8
Q016 第23條第2項是否限於公司負責人具故意或過失？‧1-9
Q017 第23條第2項之「他人」是否包含公司股東？‧1-9
Q018 第23條第2項公司負責人連帶賠償責任之消滅時效期間為何？‧1-9
Q019 第23條第2項與民法第28條之適用關係為何？‧1-9
Q020 違反第27條第2項但書同時當選董事及監察人之規定，其選任行為之效果為何？‧1-10
Q021 107年修法前後第30條之差異為何？‧1-11
Q022 經理人之報酬得否由董事會授權董事長核定？‧1-11
Q023 公司經理人之認定標準為何？‧1-12
▼CH2 無限公司（§§40～97）‧1-13
Q024 107年修法後無限公司之差異為何？‧1-13
▼CH3 有限公司（§§98～113）‧1-14
Q025 107年修法後有限公司之差異為何？‧1-14
Q026 不執行業務之股東兼任經理人得否行使監察權？‧1-17
Q027 不執行業務之股東行使帳簿查閱之範圍為何？‧1-18
Q028 不執行業務之股東得否影印、抄錄財產文件、帳簿及表冊？‧1-18
▼CH4股份有限公司‧1-19
第1節 設立‧1-19
Q029 107年修法後股份有限公司設立之差異為何？‧1-20
Q030 107年修法後股票票面金額之差異及效益為何？‧1-21
Q031 公開發行公司或非公開發行公司轉為公開發行時，得否採無面額股？‧1-21
第2節 股份‧1-23
Q032 以貨幣債權抵繳股款之股東是否僅限於原股東身分？‧1-23
Q033 貨幣債權是否有限制種類？‧1-23
Q034 公司發行新股應由董事會以特別決議方式為之，違反之效果為何？‧1-24
Q035 股份交換時是否有比例限制？‧1-25
Q036 特別股於107年修法後之差異為何？‧1-26
Q037 公司特別股規定之定額或定率，是否得為零？‧1-27
Q038 公司得否發行一股轉換成數股比例普通股之特別股？‧1-27
Q039 公司得否發行一股享有數表決權之特別股？‧1-27
Q040 第158條所稱「得」收回特別股之釋義為何？‧1-28
Q041 當進行特別股轉換時，是否須踐行消除特別股及發行普通股或他種特別股之法定程序？‧1-28
Q042 減資是否適用第158條之規定？‧1-28
Q043 第159條第1項規定之特別股股東之權利性質為何？‧1-29
Q044 107年修法前後發行股票制度之差異為何？‧1-30
Q045 107年修法前後股份轉讓限制之差異為何？‧1-30
Q046 公司違反第163條本文之規定，於章程列有禁止或限制股份轉讓之規定，其效力為何？‧1-31
Q047 公司得否以契約之方式限制股東轉讓股份？‧1-32
Q048 違反第163條但書之效力為何？‧1-32
Q049 除了股份受讓人自行請求過戶此種變更外，公司是否有主動變更股東名簿之義務？‧1-33
Q050 107年修法刪除無記名股票之原因為何？‧1-34
Q051 107年修法刪除無記名股票制度後之配套為何？‧1-34
Q052 公司違反第167條第1項之規定，將股份收回、收買或收為質物之效果為何？‧1-38
Q053 從屬公司違法收買控制公司之股份效果為何？‧1-38
Q054 從屬公司因合併而取得控制公司之股份，是否違反第167條第3、4項之規定？‧1-38
Q055 員工庫藏股、認股權於107年修法後之差異為何？‧1-39
Q056 公司減資得否以現金之外之財產作為退還股東之股款？‧1-40
Q057 股東會得否授權董事會決議撤銷公司減資之決議？‧1-40
Q058 第168條第1項之股東持股比例減少，其股東是否包含特別股股東？‧1-40
Q059 股份收買請求權之性質為何？‧1-41
第3節 股東會‧1-41
Q060 董事會召集股東會之決議無效時，股東會決議之效力為何？‧1-41
Q061 董事長未先召集董事會，逕以董事會名義召集股東會，其股東會決議之效力為何？‧1-41
Q062 常務董事未經董事會，亦非少數股東或監察人依循程序召集股東會，僅以常務董事名義召集股東會，其股東會決議之效力為何？‧1-42
Q063 關於股東會召集事由於107年修法後之差異為何？‧1-42
Q064 關於股東提案權於107年修法後之差異為何？‧1-44
Q065 少數股東召集股東會，其臨時動議係就主管機關許可以外之事項為決議，其決議之效力為何？‧1-45
Q066 第170條所稱之「必要時」之意涵為何？‧1-45
Q067 監察人無召集之必要而召集股東會時，其股東會決議之效力為何？‧1-45
Q068 無召集權人召集股東會時，該股東會之決議效力為何？‧1-46
Q069 股東會召集，如何計算規定之召開期間？‧1-46
Q070 無表決權之股東是否仍須寄發開會通知書？‧1-47
Q071 召集通知是否須股東確實收受？‧1-47
Q072 違反召集通知所定期間之效力為何？‧1-47
Q073 違反第172條第5項規定，不得以臨時動議提出而提出之效果為何？‧1-48
Q074 針對現金股利分派之要件及盈餘分派之內容決定，係屬董事會或股東會權限？‧1-50
Q075 股東提案的議案內容為專屬董事會權限事項之效果為何？‧1-50
Q076 第172條之1股東提案權是否僅限於由董事會召集之股東會？‧1-52
Q077 持有已發行股份總數1%之股份，是否限於有表決權股份？‧1-52
Q078 持有已發行股份總數1%之股份，是否限於一人股東？‧1-52
Q079 是否限於普通股股東始有第172條之1權利？‧1-52
Q080 公司違反第172條之1第2項未公告提案、受理處所及期間，是否影響股東提案權？‧1-52
Q081 提案字數若超過300字之效果為何，得否補正？‧1-53
Q082 第185條第1項第2款之「主要部分之營業或財產」如何判斷？‧1-54
Q083 違反第185條讓與公司主要財產之法律效果為何？‧1-55
Q084 公司得否以章程提高普通決議或假決議之出席股數及表決權數？‧1-55
Q085 股東會股東表決權之行使方式為何？‧1-57
Q086 以不同方式重複行使表決權時，如何認定？‧1-57
Q087 行使電子投票之股東如未依法撤銷意思表示而親自出席股東會者，對臨時動議及原議案之修正是否仍視為棄權？‧1-57
Q088 表決權之行使，得否以無異議視為通過之表決方式進行？‧1-57
Q089 法人代表人得否分割行使表決權？‧1-58
Q090 何謂股東有自身利害關係？‧1-60
Q091 表決權拘束契約是否有效？‧1-60
Q092 提起股東會撤銷決議之原告適格為何？‧1-61
Q093 民法第56條第1項規定須出席並當場表示異議者，始得請求撤銷，而未出席股東得否請求撤銷之？‧1-61
Q094 股東會瑕疵是否重大之認定標準為何？‧1-61
第4節 董事‧1-63
Q095 107年修法後，公司不設董事會之處理方式為何？‧1-64
Q096 公司得否以章程限定董事資格？‧1-64
Q097 法人董事代表（§27Ⅰ）有無適用第192條第6項？‧1-64
Q098 法人代表人董事（§27Ⅱ）有無適用第192條第6項？‧1-65
Q099 107年修法後，董事提名制之差異為何？‧1-66
Q100 董事得否分期改選？‧1-67
Q101 第196條所稱董事報酬之意涵為何？‧1-67
Q102 董事對於決定其報酬之股東會決議，得否加入表決？‧1-68
Q103 股東會得否將報酬額委諸董事會決定？‧1-68
Q104 若董事會為董監酬勞分配之決議後，是否須提交股東會追認？‧1-68
Q105 董事於減資後轉讓其持有股份，其總股份以減資前或減資後計算之？‧1-70
Q106 股東會得否決議解任常務董事？‧1-70
Q107 被解任之董事，於解任董事決議中是否須迴避？‧1-71
Q108 解任董事正當理由如何判斷？‧1-71
Q109 無正當理由被解任董事得向公司請求損害賠償之範圍為何？‧1-71
Q110 法定提前解任之董事得否請求損害賠償？‧1-72
Q111 提前解任董事之決議應以特別決議或普通決議為之？‧1-72
Q112 解任董事之議案曾提出於股東會，則訴請裁判之股東是否須限於贊同該議案者？‧1-73
Q113 董事缺額之計算以何為基準？‧1-73
Q114 董事補選是否須一次選足章程規定之董事人數？‧1-73
Q115 董事缺額達1/3時，公司應行補選或全面改選？‧1-74
Q116 董事會違反並未於30日內召開股東會之結果為何？‧1-74
Q117 第209條所稱「公司營業範圍」是否以章程所列之範圍為限？‧1-74
Q118 董事競業行為之重要內容取得許可，得否以概括許可之方式為之？‧1-75
第5節 董事會‧1-76
Q119 非專屬決議事項，董事會與股東會決議衝突如何處理？‧1-76
Q120 公司法明定係屬董事會決議權限之事項，可否以章程規定由股東會決議之？‧1-77
Q121 董事出席董事會但未參加決議之表決，是否屬於第193條第2項所稱參與決議之董事？‧1-78
Q122 107年修法後，（首屆）董事會召集之程序為何？‧1-79
Q123 公司得否採用分期改選制度？‧1-79
Q124 107年修法後，董事會召集之通知有何修正？‧1-80
Q125 召開董事會3日前通知之計算方式為何？‧1-80
Q126 董事會未依第204條於3日前通知，其決議之效力為何？‧1-80
Q127 107年修法後，董事會代理之規定及召開方式為何？‧1-81
Q128 107年修法後，董事之利害衝突說明義務為何？‧1-81
Q129 章程未規定得代理者，董事委託他董事代理出席之效力為何？‧1-81
Q130 影子董事或實質上董事以他董事名義參加董事會，行使董事職權，其作成之決議效力為何？‧1-81
Q131 如未通知監察人列席董事會，其董事會之決議效力為何？‧1-82
Q132 一人董事會之效力為何？‧1-83
Q133 董事會開會是否要通知有利害關係之董事？‧1-83
Q134 政府或法人股東董事，對會議事項是否有利害關係之認定依據為何？‧1-84
Q135 董事未盡第206條第2項之說明義務，而做成之決議之效力為何？‧1-84
Q136 董事會對會議事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，違反而為決議，該決議之效力為何？‧1-85
Q137 法人股東董事之代表人為常務董事與董事長，法人股東指派新代表人，其是否繼任原代表人之常務董事與董事長職位？‧1-86
Q138 董事間選任常務董事及董事長之表決權拘束契約之效力為何？‧1-86
Q139 選任臨時管理人之情形為何？‧1-87
Q140 臨時管理人之解任，是否須由法院另以裁定為之？‧1-87
Q141 臨時管理人得否由法人股東充任？‧1-87
Q142 董事長或董事未經董事會決議，自為違反法令或章程之行為，股東得否請求停止違法行為？‧1-88
Q143 不具董事身分而非法組成董事會並做成決議，股東得否行使制止請求權？‧1-88
Q144 公司辦理減資後，其股份數額應以減資前或減資後計？‧1-90
Q145 董事於任職前就已設質，是否有適用第197條之1之限制？‧1-90
Q146 董事於股東會前辭職或被解任，有無第197條之1之適用？‧1-91
Q147 公司股東及債權人得否委任他人進行查閱或抄錄公司文件？‧1-92
Q148 107年修法後股東及債權人查閱權之規定之差異為何？‧1-92
Q149 一般董事得否行使資訊請求權？‧1-92
Q150 監察人代表公司對董事提起自訴，是否須經股東會決議？‧1-93
Q151 董事會召集程序有瑕疵（如違反第203、204條），其決議之效力為何？‧1-93
Q152 董事會對會議事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決（§206），違反而為決議，該決議之效力為何？‧1-94
第6節 監察人‧1-94
Q153 107年第218條之修法目的為何？‧1-95
Q154 監察人得否依據第213條之規定代表公司對董事提起訴訟？‧1-96
Q155 監察人代表公司之範圍是內部決策還是外部交涉？‧1-97
Q156 董事自己交易時，若非由監察人為公司之代表，其行為之效力為何？‧1-97
Q157 監察人代表公司為法律行為時，是否僅得為形式審查或得為實質審查？‧1-97
Q158 非依證券交易法規定發行股票之股份有限公司，董事為自己或他人與公司為法律行為時，倘該法律行為屬公司業務之執行，且非依公司法或章程規定應由股東會決議之事項者，監察人代表公司為該法律行為前，是否應先經董事會之決議？‧1-98
Q159 若由監察人代表公司，而監察人為數人者，是否須共同代表？‧1-99
第7節 會計‧1-99
Q160 公司發放盈餘之時間點為何？‧1-101
Q161 第234條第1項規定之建業股息預付之章程是否以公司設立時之章程為限？‧1-102
Q162 建業股息之分派，是否以開始營業前為限？‧1-102
Q163 特別股得否參與股票股息之分派或僅限於現金股息之分配？‧1-103
Q164 107年修法前後員工酬勞制度之差異為何？‧1-104
Q165 107年修法後，員工新股承購權有何差異？‧1-106
第8節 公司債‧1-109
Q166 公司債債權人權利之行使方式？‧1-111
第9節 發行新股‧1-113
Q167 發行新股若須變更章程者，得否均由股東會決議之？‧1-113
Q168 特別股有無現金增資之新股優先認購權？‧1-116
第10節 變更章程（§277）‧1-116
Q169 變更章程之程序為何？‧1-116
Q170 107年修法刪除第278條增資限制之原因為何？‧1-116
第11節 公司重整‧1-117
第12節 解散、合併及分割‧1-119
第13節 清算‧1-119
Q171 公司清算人若有數人，其職務之執行是否必須如同董事會以會議方式為之，或以實質上取得清算人半數同意即可？‧1-120
▼CH5 閉鎖性股份有限公司‧1-121
Q172 閉鎖性股份有限公司之特性為何？‧1-121
Q173 閉鎖性股份有限公司超過50人之處理方式為何？‧1-121
Q174 閉鎖性股份有限公司如何出資及募集？‧1-122
Q175 閉鎖性股份有限公司之轉讓限制為何？‧1-123
Q176 閉鎖性股份有限公司組識如何變更？‧1-123
◎第二編 證券交易法
▼CH1 有價證券（§6）‧2-1
Q001 有價證券之定義為何？‧2-1
Q002 中籤通知書是否屬於本條所稱之有價證券？‧2-2
▼CH2 募集、發行、買賣（§§7、8、20、22）‧2-3
第1節 證券詐欺（§20Ⅰ、Ⅲ）‧2-3
Q003 證券詐欺之主觀要件是否以故意為限，亦或包括重大過失？‧2-3
第2節 內部人持股申報、轉讓限制及持有最低成數（§§22-2、25、26）‧2-4
Q004 法人董事代表人及代表人董事之法人是否受第22條之2之限制？‧2-5
第3節 提撥公開發行（§28-1）‧2-5
第4節 庫藏股（§28-2）‧2-6
Q005 公司違法買入或賣出庫藏股之效力為何？‧2-8
第5節 認股權行使之特別規定（§28-3）‧2-8
第6節 公司債（§28-4）‧2-9
第7節 強制提列特別盈餘公積及限制公積撥充資本（§41）‧2-9
▼CH3 公開說明書（§§13、30、31、32）‧2-10
第1節 應編制公開說明書之情形‧2-10
第2節 未交付公開說明書之民事責任（§31）‧2-11
Q006 公開說明書不實，本條第2項善意相對人之範圍為何？‧2-11
Q007 交付公開說明書除募集有價證券外，另有老股招募、補辦公開發行之情形，是否亦適用本條第2項？‧2-11
第3節 公開說明書有虛偽或隱匿之民事責任（§32）‧2-12
Q008 本條公開說明書不實之民事責任類型為何？‧2-12
Q009 老股承銷之公開說明書是否有本條之適用？‧2-12
Q010 公開說明書之主要內容如何認定？‧2-13
Q011 主要內容有虛偽、隱匿是否包含過失責任？‧2-13
Q012 本條所稱善意相對人之定義為何？‧2-14
Q013 說明書不實之賠償義務主體及責任為何？‧2-14
Q014 善意相對人所受損害以及不實記載間之因果關係為何？即未閱讀或無力閱讀之投資人是否得依本條之規定請求損害賠償？‧2-15
Q015 損害賠償金額之計算方式為何？‧2-15
▼CH4 繼續公開、財報申報（§36）‧2-16
▼CH5 財務報告及財務業務文件有虛偽、隱匿之責任（§§20Ⅱ、20-1）‧2-18
Q016 財報內容及主要內容如何認定？‧2-19
Q017 第20條財報不實之持有人範圍為何？‧2-19
Q018 財報不實之損害賠償金額之計算方式為何？‧2-20
▼CH6 公開收購（§43-1）‧2-21
第1節 取得股份之申報義務‧2-21
Q019 本條第1項「共同取得」之定義為何？‧2-21
第2節 公開收購類型‧2-22
Q020 何謂本條第4項所稱「與他人共同預定取得」股份？‧2-23
第3節 公開收購之流程‧2-24
Q021 公司公開收購之流程為何？‧2-24
Q022 公司違反公開收購規定之責任為何？‧2-25
▼CH7 私募（§§43-6～43-8）‧2-26
Q023 私募之定義為何？‧2-26
Q024 107年公司法修法前後私募之差異為何？‧2-26
Q025 私募之程序、主體及發行數量限制為何？‧2-26
Q026 公開發行公司之私募程序、主體、發行數量及轉售限制等為何（§43-6）？‧2-27
Q027 違反第43條之8私募轉售規定之買賣契約效力為何？‧2-30
Q028 未公開發行公司私募公司債（公司§248Ⅱ、Ⅲ）並無轉售限制，是否適用第43條之8？‧2-30
▼CH8 場外交易之禁止（§150）‧2-31
Q029 違反場外交易禁止之買賣效力為何？‧2-31
▼CH9 操縱市場（§155）‧2-32
第1節 不履行交割（§§43、155Ⅰ①）‧2-32
Q030 「足以影響市場秩序」之定義為何？‧2-32
第2節 沖洗買賣與相對委託（§155Ⅰ③、⑤）‧2-33
Q031 沖洗買賣與相對委託之差異為何？‧2-33
第3節 意圖抬高或壓低證券價格而連續買賣（§155Ⅰ④）‧2-34
Q032 意圖抬高或壓低證券價格而連續買賣之「意圖」判斷標準為何？‧2-35
Q033 高價買入或低價賣出之判斷標準為何？‧2-35
Q034 維持股票（護盤）是否屬於操縱行為？為何款之行為？‧2-35
第4節 散布流言或不實資料（§155Ⅰ⑥）‧2-36
Q035 散布流言或不實資料是否區分「意見表達」與「事實陳述」？‧2-37
Q036 流言與不實資料是否應具足以影響市場秩序之要件？‧2-37
第5節 其他操縱行為（§155Ⅰ⑦）‧2-38
▼CH10 短線交易及歸入權（§157）‧2-39
Q037 實質董監、影子董監是否屬本條歸入權對象？‧2-39
Q038 金控子公司之內部人對金控公司股票為買賣時，是否適用本條？‧2-39
Q039 法人代表董事是否屬第155條歸入權規範之對象？‧2-40
Q040 法人董事是否屬第155條歸入權規範之對象？‧2-40
Q041 何謂經理人？採形式認定或實質認定？‧2-41
Q042 須何時具有董、監事、經理人等身分，才適用本條之歸入權？須買入及賣出時均具有董、監事等身分（兩端說），抑或僅須買入或賣出時具有董、監事等身分即可（一端說）？‧2-41
Q043 行為人是否於買、賣交易行為時，皆須有持股10%之股東身分？‧2-42
Q044 第157條第5項準用第22條之2第3項之配偶、未成年子女是否亦須以利用他人名義為必要？‧2-42
Q045 6個月內取得、買進與賣出之範圍為何？‧2-43
Q046 短線交易歸入權之利益計算方式為何？‧2-45
Q047 短線交易歸入權之請求權主體為何人？‧2-46
Q048 公司得否以股東會決議拋棄歸入權？‧2-46
Q049 短線交易歸入之義務人得否主張過失相抵等抗辯事由？‧2-46
▼CH11 內線交易（§157-1）‧2-47
第1節 基本理論‧2-48
第2節 適用範圍‧2-48
第3節 構成要件‧2-49
Q050 法人代表董事之法人股東是否屬於本條內線交易受規範之主體？‧2-49
Q051 公務員或證交所、櫃買中心之人員是否屬於本條內線交易受規範之主體？‧2-49
Q052 第157條之1第1項第5款之消息受領人是否包括間接消息受領人？‧2-50
Q053 行為人對於內線消息是否須有「利用」或者「獲悉」即可成立？‧2-50
Q054 「該證券之市場供求」之重大消息是否包括「影響及於整個證券市場之消息」的政府措施？‧2-52
Q055 重大消息是否有具體之成立時點？‧2-52
Q056 重大消息公開之認定標準為何？‧2-53
Q057 內線交易之買賣行為是否須考量行為人之主觀目的？‧2-53
Q058 依主管機關命令買進股票者，是否適用內線交易之規定？‧2-53
Q059 為他人買賣股票是否屬於本條之買賣行為？‧2-54
Q060 預定計畫之交易得否為內線交易之免責事由？‧2-54
第4節 違反效果‧2-54
Q061 證券經紀商得否主張內線交易損害賠償請求權？‧2-55
Q062 內線交易賠償金額之計算方式為何？‧2-55
▼CH12 非常規交易（§171Ⅰ②）‧2-56
▼CH13 組織‧2-57
第1節 董事會‧2-57
第2節 股東會‧2-57
第3節 委託書‧2-58
Q063 何謂「徵求」？何謂「非屬徵求」？‧2-58
Q064 徵求人須具備之資格為何？‧2-58
▼第4節 獨立董事、審計委員會與薪酬委員會‧2-60
Q065 公開發行公司之組織設立模式為何？‧2-60
Q066 獨立董事強制設置之公司型態為何？‧2-61
Q067 獨立董事之積極資格及消極資格為何？‧2-61
Q068 審計委員會強制設置之公司型態為何？‧2-64
Q069 審計委員會之職權行使及權限為何？‧2-65
Q070 薪酬委員會之設立型態、組成及職權為何？‧2-67
◎第三編 公司法修法專區
第1節 此次修法方向‧3-1
第2節 公司設立之刑罰（§9）‧3-1
Q001 關於公司設立之刑罰於107年修法後之差異為何？‧3-1
第3節 公司名稱（§18）‧3-1
第4節 章程記載事項‧3-2
第5節 創立會（§144）‧3-2
第6節 董事會（§193-1）‧3-2
第7節 股東會召集權人得請求提供股東名簿（§210-1）‧3-2
◎第四編 答題實戰篇
104律師試題‧4-1
104司法官試題‧4-9
105律師試題‧4-21
105司法官試題‧4-29
106律師試題‧4-38
106司法官試題‧4-44
107律師試題‧4-50
107司法官試題‧4-62
108司法官及律師試題‧4-69
序
現在國考的題目常常將公司法跟證券交易法混在一起考，因此起初理念是希望一本書能讓考生一勞永逸，把公司法跟證券交易法的內容一起熟稔，之前在準備考試時，自己的準備方式也是以法條為基礎，去背每一條底下的各爭點。所以本書是以法條為單位整理出每一法條下的爭點，希望在看到題目時看出爭點後，回想是哪個法條，再掃描該條文底下的各爭點是否有機會一起寫入答題。
二來在各爭點的解答中，含各自不同的理由跟論述，藉此熟記這些理由，在遇到新的爭點時，也可以試著從這些爭點中的論證，找出原理原則以及理論來解答。總之希望這本書能幫助還在司法考試或任何考試苦海中的考生上岸。
2020/03/10
於早稻田大學研究室
筆者當初在準備國考期間買書的時候，最喜歡看的就是作者序了，沒想到現在換自己寫了，才知道作者序這麼不好寫……。
筆者在準備國考時，曾經司法官100多名，律師差0.5分，那又剛好身邊有在準備國考的人都已經考上了，此時我對於屢試不第感到非常絕望，就開始跟已經先考上的洪毅跑去錢櫃唱歌、去參選批踢踢國考板板主等等的不相干活動，結果反而最後提早適應，無縫接軌律師生活。
筆者在管理國考板的時候，看到大家準備考試的那種不確定感，還要不時面對考選部的朝令夕改，覺得非常辛苦，同時也得到了一些考生的反饋，便秉持著想幫助人考上的心態，開始著手計劃寫書事宜，並找來也想出書的洪毅合作。那會選擇與學稔出版社合作，起因是學稔有一個活動，只要律師差一分上榜的話，就免費送三本書，那我領到三本書的當年度我就考上了，之後覺得這個活動對我獲益良多，便私訊學稔FB小編表達謝意，豈料竟遇到主編親自回應，便開始了寫書之路，也感謝主編及美編們對於本書的協助。
最後，希望翻閱這本書的你，能因此金榜題名。
2020/03/10
於自宅
詳細資料
- ISBN：9789865407780
- 規格：平裝 / 320頁 / 17 x 23 x 1.6 cm / 普通級 / 單色印刷 / 初版
- 出版地：台灣
- 本書分類：> > >
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內容連載
第一編 公司法
第一章 公司總則
第一節 公司之目的（§1）
◎公司法第1條
Ⅰ 本法所稱公司，謂以營利為目的，依照本法組織、登記、成立之社團法人。
Ⅱ 公司經營業務，應遵守法令及商業倫理規範，得採行增進公共利益之行為，以善盡其社會責任。
Q1 107年修法前後公司目的之差異為何？
A 新增第2項明定公司除以營利為目的外，亦具有企業社會責任之義務。
第二節 外國公司（§4）
◎公司法第4條
Ⅰ 本法所稱外國公司，謂以營利為目的，依照外國法律組織登記之公司。
Ⅱ 外國公司，於法令限制內，與中華民國公司有同一之權利能力。
Q2 107年修法後外國公司之權利能力為何？
A 修法前原須經我國政府認許，修法後已廢除認許制，直接承認外國公司於法令限制內有權利能力，並配合刪除第375條須經認許後才有權利能力之規定。
第三節 公司負責人（§8）
◎公司法第8條
Ⅰ 本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東；在有限公司、股份有限公司為董事。
Ⅱ 公司之經理人、清算人或臨時管理人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。
Ⅲ 公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，與本法董事同負民事、刑事及行政罰之責任。但政府為發展經濟、促進社會安定或其他增進公共利益等情形，對政府指派之董事所為之指揮，不適用之。
Q3實際負責人之定義為何？
A 101年公司法修正第3項，引進事實上董事及影子董事之概念，並於第23、206條明文規定董事忠實義務下之利益返還義務及充分資訊揭露義務。所謂事實上董事，係指非董事而事實上有執行董事事務者，例如公司之總裁；所謂影子董事，指非董事而經常指揮公司之董事，但並未對外彰顯其董事身分，並藉由指揮董事以遂行執行公司業務之目的者。
Q4107年修法後公司負責人之範圍為何？
A 第2項新增公司之臨時管理人在執行職務範圍內亦為公司負責人；第3項關於實質董事之規定，舊法之主體限於公開發行股票之公司，新法則直接適用於全部之公司。
我是「保持進攻線」，喜歡我的文章請點一下右上角的「關注」，謝謝！ 眾所周知，《華盛頓海軍條約》和《倫敦海軍條約》本是為了限制各列強無休止地擴張軍備，為實現各國和平發展而締結的。但是對於當時日本軍方和大部分被軍國主義沖昏頭腦的日本民眾來說，這兩個條約是他們痛恨的枷鎖，是英美等國強加於日本的屈辱。 在主戰派的宣傳下，日本的崛起與美國必有一戰，美國看似強大其實是外強中乾，其國民精神已經墮落，經濟也因驕奢淫逸的生活而瀕臨崩潰。日本只要努力擴張軍備，再加上天照大神庇佑，肯定能獲得這場戰爭的勝利。 在這樣的政治氛圍下，從1933年開始，日本政軍兩屆里試圖維護條約的將領們紛紛被逼下臺，當年上臺的日本外相廣田弘毅甚至在1934年向美國提出要廢除條約，美日之間關係日趨緊張。 海軍假日結束前的未雨綢繆 在兩國海軍高層看來，《倫敦海軍條約》到1936年末到期後肯定會成為歷史，此時再不未雨綢繆那就是傻了。於是在1934年，兩國的造船廠船臺上都開始做同樣的事情——建造超過條約限制的戰艦，待兩年後條約失效時剛好可以壓哨竣工。 ...馬漢級驅逐艦 在美國方面，太平洋戰爭中特別活躍的馬漢級驅逐艦正是在1934年開工，這型驅逐艦滿載排水量2280噸，最大航速36.5節，配備5門127毫米高平兩用炮、3座533毫米四聯裝魚雷發射管。從這些數據可以看出，馬漢級同日本正在建造的白露級相比，排水量和航速都有優勢，火力方面雖然艦炮數量持平，可魚雷齊射數量居然高達12枚，遠遠超過了白露級（不過白露裝備的是610毫米魚雷）。 ...馬漢級油畫 看到美國一下就開工建造18艘馬漢級，日本在驅逐艦數量無法與之匹敵的情況下，質量上絕對不能輸。此時還在船臺上的白露級雖然偷偷超越了條約限制的排水量上限，但是其某些性能指標仍然已經無法滿足日本海軍的要求，現在既然可以明目張膽破除條約限制，那還不如打破枷鎖重新設計。於是原本計劃建造14艘的白露級又被腰斬，尚未開工的4艘被取消，艦政本部第四部開始重起爐灶設計一級新型驅逐艦，這就是朝（zhao）潮級。 朝潮級的設計 1934年的「友鶴事件」，充分暴露了藤本喜久雄的激進設計並不可取，頭一年才晉升少將實現了職場飛越的藤本受此牽連，鬱鬱寡歡，於1935年1月突發腦溢血去世，終年46歲。可告別藤本時代的造船本務部其實並無新意，他們自認為是「得意之作」的朝潮級，實際上還是在吃藤本的老本，走回了特型的老路。 ...朝潮級線圖，下面是特型和白露級線圖，可以互相比較一下 ...特型線圖...白露級線圖 朝潮級的船型可以說是直接沿用的特型，長118米，寬10.4米，同特型的尺寸完全一樣。由於標準排水量增加到了2000噸，所以吃水增大到了3.7米。另外動力系統也沒有差別，3座呂號艦本式重油鍋爐，,2座艦本式減速齒輪汽輪機，2軸，總功率50000馬力。可是朝潮排水量要大一些，所以最大航速只有35節（特型為38節），僅僅比白露級提高了1節。 兵裝方面，朝潮級的艦炮繼承了特型的配置，6門127毫米50倍徑艦炮總算壓過了馬漢級一頭。這6門炮安裝在3座C型炮塔內，1座位於艦艏，另外2座背負式安置在艦艉，算是結束了初春和白露級尷尬的背靠背安置方式。 ...1939年9月15日，在館山公試時的山雲號 至於魚雷，設計造船本務部嘗試了幾種方案，依然沒法在朝潮的艦體塞下3座四聯裝魚雷發射管，這才打消與馬漢級一較高下的念頭。最終2座四聯裝魚雷發射管1座安裝在艦橋後方，1座安裝在2號煙囪後面。雖然一次齊射能力只有8枚魚雷，但是朝潮的優勢在於有次發魚雷裝填裝置，具有快速二次發射能力，沒有這種裝置的特型魚雷再裝填往往需要花費半個小時的時間。 為了節約中軸線空間長度，朝潮1號魚雷發射管的配套次發裝置同白露級一樣，也是一分為二傾斜布置，只是把位置調整到了2號煙囪兩側。2號次發裝置還是在2號魚雷發射管後方，偏離中軸線歪向左舷，出於平衡考慮後桅靠近右舷。 ...朝潮級峰風號模型，可以清楚看到各種兵裝布置 ...朝潮級峰風號模型，可以清楚看到各種兵裝布置 防空武器僅有2座九六式雙聯裝25毫米高射炮，分別位於2號煙囪兩側。到太平洋戰爭時期1942—43年間，大部分朝潮級為了增強防空和反潛能力，拆除了2號主炮塔，25毫米高射炮增至15座，艦尾的布雷與掃雷具也被移除，改為4座深水炸彈投擲器。1944年25毫米高射炮增至28座，另加裝13毫米機槍4挺。 續航力不足的頑疾 朝潮級當時最大的問題還是在於續航里程短的頑疾沒能得到解決，其原因說來話長。在20世紀30年代，美國太平洋艦隊的最大劣勢在於受到條約限制，不能在西太平洋地區擴建海軍基地，離日本最近的基地就是珍珠港。一旦美日開戰，美國太平洋艦隊若想發起進攻，就不得不從本土西海岸或者珍珠港長途跋涉而來，這給了日本海軍充分的時間和空間實施「漸減邀擊」戰略。 ...美國太平洋艦隊的進攻必須由夏威夷發起 因此日本當時一直在著力加強其控制的南太平洋各島嶼上的軍事設施，將迎擊美軍艦隊的區域不斷擴大，形成了決戰小笠原—馬紹爾—密克羅尼西亞群島一線的戰略思想。決戰區域變大，就對日本驅逐艦的續航能力提出了更高的要求，所以從「丸二計劃」的白露級開始，日本將驅逐艦的基礎巡航速度由14節提高到了18節。 ...日本的防禦圈 ...密克羅尼西亞群島和馬紹爾群島的位置 要想在提高基礎巡航速度的前提下還增加續航里程，就得增加鍋爐的溫度和壓強，通過降低燃料消耗率來提升動力系統的整體效率，從而使同等容量的燃料能行駛更遠的距離。 但是對於當時日本的工業水平來說，受高性能過熱器研發的瓶頸所限，想像美國一樣製造出這種高效率鍋爐可不太容易。朝潮使用的鍋爐只能達到最高溫度300度，最大壓強22千克/平方厘米（美國弗萊徹級裝備的鍋爐最高溫度454度，最大壓強43.3千克/平方厘米），這就導致朝潮級續航能力還只停留在白露級的水平，為4000海里/18節，這令海軍非常不滿。 朝潮級引發的臨機調事件 朝潮號竣工還不到4個月，蒸汽渦輪葉片就被發現存在破損的情況，並且波及到了該級所有艦隻。渦輪葉盤共振翼是最早一批被羅列出來的可能誘因之一，考慮到其他艦艇上或許也存在相同的隱患，事件逐漸演變成了針對海軍所有船隻的大規模調查，史稱臨機調事件。 ...高速前進的朝雲號，艦艉的突起物為深彈投放裝置 如果罪魁禍首真的是葉盤共振，軍方不僅需要對旗下所有艦艇的蒸汽渦輪進行改進（費用約4000萬日元)，現有艦隻逐個入渠接受大修還將影響所有新船的建造。為此日本海軍不得不採取更為保守的策略，先對日向、最上、吹雪、初春等艦實施了長時間的耐力測試，並得出了一切正常的結果。葉片破損終於被確認為朝潮級自身的固有缺陷，該問題也在該級升級完輪機組後得到了解決。不過對於故障實際原因的調查卻一直持續到了太平洋戰爭如火如荼的1943年，最終報告書所提出的渦輪葉盤雙節點共振也成為了公認的事件真兇。 從臨機調事件可以看出，日本當時的工業水準並沒後來吹噓的那麼高，至少在動力系統製造方面存在很大的工藝問題。 ...1939年11月22日的夏雲號，拍攝於服役當天 結局 朝潮級一共建造了10艘，分別是朝潮、大潮、滿潮、荒潮、朝雲、山雲、夏雲、峰雲、霞和霰，這些艦名全部取自日本氣象名詞，大多同中文字面意思差別不大很好理解，只是荒潮比較生僻。荒潮這個詞是個日本古文詞，不同於另外3個描述海潮的名詞，荒潮屬於是一個文學感性詞，意思是來勢兇猛的潮水。 ...海試中的荒潮號 朝潮級全部於1937到1939年間竣工，雖說開工時陽炎級的圖紙已經基本定型，朝潮註定是一型過渡艦隻，但是對於幾年後爆發的太平洋戰爭來說，仍然屬於是日本海軍最新銳的驅逐艦，因此在戰爭中有時會同陽炎級一起混編，被當做水雷戰隊主力衝殺在第一線。 特別是1942年2月爆發的巴厘島海戰，由朝潮、大潮、滿潮、荒潮4艦組成的第8驅逐隊，擊退了盟軍的3艘輕巡和7艘驅逐艦。事後第8驅逐隊被聯合艦隊司令長官山本五十授予了「武勛顯著」的感謝狀，成為開戰後首支獲此殊榮的驅逐隊。 ...巴厘島海戰中的盟軍荷蘭海軍德魯伊特號輕巡 1945年4月7日，隨著霞號在伴隨大和的菊水特攻中被美機狂轟亂炸而沉沒，10艘朝潮級就此全部成為日本軍國主義的陪葬品，消失在浩瀚的大洋中。 如果您喜歡這篇文章的話就請關注我，我是「保持進攻線」，持續為您帶來精品好文，謝謝您的支持！ 本文部分圖片來源於網絡。
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